馬通
(
喬杉飾)
和
滾地龍
(
小神童飾)
向
唐文遵
(
吳連生飾)
求兵，但是唐文遵卻是各種推脫。好不容易開始上路，唐文遵也是能慢則慢，更是借夫人路上不適之由，為耽誤去蘭溪的進程找了各種理由。馬通忍無可忍的情況下，將槍頭指向了唐文遵……此時，酒井已經失去了耐心，日軍決定開始對蘭溪發動總攻。
方哈兒
(
劉流飾)
得知日軍將發動總攻，無法隻能應戰，為保八十八軍主力避開日軍正麵攻擊，方哈兒決定對日軍的左右側進行攻擊。八十八軍戰士浴血奮戰，哈兒對我方戰士的犧牲非常痛心。雪上加霜的是，哈兒的夫人劉玉此時病情加重，但為陪在哈兒身邊，不肯從戰區撤退。方哈兒此時隻剩下最後一顆炮彈，如果打了，他們就要死在山上了。哈兒不甘心，他急中生智，想到了用地雷陣摧毀日軍的方法。方哈兒命令士兵把所有的地雷埋在後山上，然後佯裝突圍，將日軍引到山上。
吳二黑
(
修睿飾)
在此時想哈兒表露自己對星竹的心意，哈兒開解，唯有將日本鬼子打退，吳二黑和星竹才有在一起的可能。吳二黑聞言氣勢大振。