鮑大海
(
尹元章飾)
願意以國軍的兵力部署情報為條件，換取日軍的信任。東山隆盛表麵上答應了鮑大海的條件，其實識破了鮑大海的計謀，便不動聲色地答應合作，讓鮑大海將
鮑滿春
(
陳潔飾)
等叫來歸順，暗中想來個請君入甕。接到鮑大海的電話後，
唐餘錦
(
羅晉飾)
和鮑滿春等準備去日軍大本營。老丁囑咐他們，等救出
蔡子峰
(
賈宏飾)
後，將他帶去紫羅蘭俱樂部，那裏會有一個排的國軍掩護他們，
老姚
(
曹毅飾)
已經跟國軍打過招呼了。鮑滿春和
羅小虎
(
楊佳音飾)
率鮑家幫門徒來到海軍陸戰隊，故意製造了些事端，掩護唐餘錦潛入日軍軍部。唐餘錦從一名日軍士兵口中得知蔡子峰被關押處後，換上日軍軍服，獨自前去營救。此時，老丁老姚率一個排的國軍進駐紫羅蘭，等候唐餘錦等人。鮑滿春及鮑家幫眾被帶入日軍的包圍圈，羅小虎覺得有些不對勁，鮑滿春讓他隨機應變。東山隆盛及鮑滿忠出現。東山隆盛告訴鮑滿忠，說鮑大海並非真的要合作，而是來殺鮑滿忠的。鮑滿忠不敢相信，稱鮑家幫等人是真心投誠。東山隆盛冷笑，故意用槍指著鮑滿忠，讓鮑滿春在鮑滿忠和鮑家幫眾的性命中選擇，鮑滿春放棄了鮑滿忠。鮑滿忠這才明白東山所言非虛，怒不可遏地要去殺鮑大海。東山隆盛下令將鮑家幫眾全部槍殺。唐餘錦潛入關押室，打暈看守，救了蔡子峰，兩人正要出去。來到此處的
山本弘毅
(
尹靜飾)
察覺有異，準備進入關押室查看。唐餘錦躲在門後，情勢一觸即發。被日軍押送去處決的鮑家幫眾人，在埋伏在外的門徒的幫助下，突然發難，與日軍戰鬥，槍聲大作。正要進入關押室的山本聽聞槍聲，急忙趕去支援。唐餘錦立刻帶著蔡子峰離開。鮑大海在日軍辦公室聽到槍聲，正要出去，遇上前來弑父的鮑滿忠。唐餘錦與蔡子峰及時趕到，鮑大海趁機奪下鮑滿忠的槍，一槍打死了這個逆子。唐餘錦搶了一輛日軍吉普，帶領眾人殺出重圍。山本弘毅領兵一路追去。東山隆盛得知蔡子峰逃走，震怒。日軍司令宮崎卻稱蔡子峰已無關緊要，因為他剛剛得到消息，說日本的上海派遣軍已經登陸。東山隆盛大喜。唐餘錦等人退至紫羅蘭射擊俱樂部，原本接應的國軍部隊卻因日軍登陸，接到撤退命令，隻留下老姚、
丁偉漢
(
阮誌強飾)
、
小顧
(
國玉鋒飾)
三人支援。此時山本弘毅帶日軍追至。唐餘錦讓丁偉漢與老姚護送蔡子峰先走。自己帶其他人擋住日軍。日軍大隊衝入射擊俱樂部，與唐餘錦等人交火。山本弘毅卻繞開射擊俱樂部，徑直去追殺蔡子峰。老姚見山本弘毅瞄準了蔡子峰，就用自己的身體擋住子彈，讓蔡子峰撤離。老姚犧牲。射擊俱樂部內，鮑大海與鮑滿春等人被擒。山本弘毅以鮑滿春的性命相威脅，將唐餘錦抓獲，帶回日軍本部。老丁將蔡子峰送去國軍陣地，又回到藕雅齋。
阿寶
(
戰菁一飾)
(
戰菁一飾)
得知唐餘錦被抓，心急如焚。老丁安慰她一定會把唐餘錦救出來。審訊室內，東山隆盛痛恨唐餘錦多次破壞其計劃，想要慢慢折磨唐餘錦至死，於是讓山本弘毅當場剁下唐餘錦用來扣動扳機的食指。一時間，審訊室內充斥著淋漓的鮮血，絕望的嘶吼，得意的笑容。關押在牢內的鮑滿春等人，看見唐餘錦手指被剁，悲憤不已。山本問東山如何處置唐餘錦，東山說要讓唐餘錦穿上黑羿的衣服，當著中國人的麵處死他，徹底毀掉中國人的信心。牢房內，山本弘毅帶走了唐餘錦。鮑滿春等人想要保護唐餘錦，不耐煩的山本弘毅卻一槍將小顧擊斃。穿上黑羿服裝的唐餘錦被吊在日軍營地裏鞭打。日營裏的中國民夫見到昔日的上海槍王、黑羿唐餘錦被如此對待，均不忍再看。遠處，丁偉漢望見唐餘錦，按捺不住要上前營救，此時神秘女子卻出現攔住了丁偉漢。這一夜，上海的市民都收到了神秘女子的一封《告上海同胞書》。書中描述了黑羿唐餘錦為了守護這個城市所做的眾多不為人知的事：營救被俘的將軍、舍命保護特派員、奪回丟失的城防圖、以身試藥研製抗生素、拆除日軍炸彈……為了保護這個城市，他失去了母親和妹妹，自己也被日軍俘虜並受辱。假如大家再不奮起反抗，下一個被殺的就可能是自己……眾多市民、學生、巡捕被《告上海同胞書》打動，群情激憤。藕雅齋，阿寶聽說唐餘錦被鬼子在營地上拷打，十分焦急。老丁告訴她已有營救計劃，並將《告上海同胞書》給阿寶看。阿寶問是誰寫的。老丁說是對唐餘錦很重要的一個人。漫長的夜晚，唐餘錦被吊在日軍營地，傷痕累累，似乎已失去了知覺。次日，處決唐餘錦的死刑在日軍陣地舉行。山本弘毅帶著嚴陣以待的日軍準備先處死鮑大海、鮑滿春、羅小虎三人，此時阿寶帶著不計其數的上海市民喊著“保衛家園!保衛上海!保衛黑羿!”的口號衝來。隊伍中還跟著兩名美國記者，一路拍照。東山隆盛見有美國記者，讓士兵不要輕易開槍。此時，東山隆盛接到報告，有人襲擊了日軍軍火庫，山本弘毅緊急馳援。東山下令執行死刑，日軍上膛，瞄準，就要開槍。