在安迪(David Keith飾)和維姬（Heather Locklear飾）還在上大學的時候，他們為了賺錢參與了一次實驗，服用了一種叫做Lot－6的化學品…

　　軍方和汽車人的秘密合作計劃麵臨被取消的危險，而重新複活的威震天和紅蜘蛛引領霸天虎軍隊，密謀奪取能量源，企圖在地球掀起又一場腥風…